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En Novembre 1535, François 1er réclame de nouveau le duché de Milan, dont le titre est vacant. Pour assurer la maîtriser des cols, il envahit la Savoie dès le début de 1536.
Pour cette troisième guerre, Charles Quint prend en personne la tête de son armée pour envahir la Provence
en franchissant le Var
le 25 juillet.
Rien ne résiste à la progression des Impériaux, devant qui les Provençaux tendent héroïquement la terre brûlée.
De son côté, Doria écume les côtes et prend Antibes le 17 juillet. Poursuivant sa route vers l'ouest, il prend Toulon
pour objectif.
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Dès le mois de mars, les dispositions ont été prises pour mettre la Grosse tour en état de mieux résister qu'en 1524.
Le gouverneur y fait porter des approvisionnements, puis ordonne une levée d'hommes placés sous les ordres du capitaine Magdelon d'Ornezan, frère du général des galères. A l'arrivée de la flotte de Doria, la tour est violemment prise à partie. Elle oppose une défense vigoureuse, au cours de laquelle une galère de Doria est coulée.
Cette résistance vaillante n'empêche pas l'ennemi d'entrer dans Toulon
, qui est occupée du 10 août au 15 septembre. La prise de Toulon permet à Charles Quint de disposer d'une base de ravitaillement et d'assurer des liaisons par voie de mer.
Le biscuit de son armée y est fabriqué, et les autres provisions de bouche y sont regroupées avant d'être distribuées aux troupes répandues en Provence.
En proie aux difficultés, Charles Quint renonce à assiéger Marseille et rebrousse chemin en septembre. Sa retraite se fait sous le harcèlement des paysans, qui ne font point de quartier.
En se retirant, Doria laisse derrière lui la désolation à Toulon
, "tous les biens, marchandises et meubles, jusqu'aux serrures et clous, ayant été emmenés en mer".
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